Strona wstępna > Nowości

Plan połączenia spółek

30. 10. 2018 - ELIT Polska i ELIT PL

PLAN POŁĄCZENIA

 

Niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) został uzgodniony i wspólnie sporządzony zgodnie z art. 498 i 499 ustawy z 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. 2017, poz. 1577, dalej: KSH) w dniu 29 października 2018 r. pomiędzy:
Zarządem ELIT POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie,
a
Zarządem ELIT PL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach.

 

 

1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek, sposób łączenia

 

Spółką przejmującą jest ELIT POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Makuszyńskiego 24, 31-752 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000034198, nr REGON: 691530091, nr NIP: 8722076258, kapitał zakładowy: 14.580.500,00 zł (dalej: ELIT POLSKA, spółka przejmująca).

 

Jedynym wspólnikiem ELIT POLSKA jest RHINO BIDCO S.P.A., spółka prawa włoskiego z siedzibą w Mediolanie, adres: Foro Bonaparte 70, 20121 Mediolan.

 

Spółką przejmowaną jest ELIT PL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, adres: Al. Roździeńskiego 188, 40-203 Katowice, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000489520, nr REGON: 243441919, nr NIP: 2050003740, kapitał zakładowy: 1.750.000,00 zł (dalej: ELIT PL, spółka przejmowana).


ELIT POLSKA posiada w kapitale zakładowym ELIT PL 35.000 (trzydzieści pięć tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 1.750.000,00 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych, co stanowi 100% kapitału zakładowego ELIT PL oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ELIT PL, w związku z czym, zgodnie z art. 4 § 1 pkt 4a KSH, ELIT POLSKA jest spółką dominującą względem ELIT PL.


W dalszej części ELIT POLSKA i ELIT PL będą łącznie zwane „Łączącymi się Spółkami”.


Połączenie Łączących się Spółek zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 KSH przez przeniesienie całego majątku ELIT PL na ELIT POLSKA – łączenie się przez przejęcie („Połączenie”). Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia jednoosobowej spółki zależnej przez spółkę dominującą.


Połączenie ELIT POLSKA i ELIT PL zostanie przeprowadzone w oparciu o uchwałę jedynego wspólnika ELIT PL, podjętą zgodnie z art. 506 w związku z art. 516 § 1 i § 6 KSH.


Na dzień zawarcia niniejszego Planu Połączenia ELIT POLSKA posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ELIT PL. W związku z tym, zgodnie z art. 516 § 5 i 6 KSH, do Połączenia nie będą miały zastosowania określone przepisy KSH, w tym nie zostanie przeprowadzone badanie Planu Połączenia przez biegłego ani nie zostanie sporządzona opinia z tego badania.


 

2. Stosunek wymiany udziałów spółki przejmowanej na udziały spółki przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat


Ponieważ ELIT POLSKA jest jedynym wspólnikiem ELIT PL, zgodnie z art. 514 § 1 i 515 § 1 KSH, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego ELIT POLSKA.
W związku z tym, zgodnie z art. 516 § 5 i 6 KSH, stosunek wymiany udziałów ELIT PL na udziały ELIT POLSKA i wysokość ewentualnych dopłat nie zostały określone.


Z uwagi na fakt, że Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego ELIT POLSKA, umowa spółki ELIT POLSKA nie zostanie zmieniona w związku z Połączeniem i stąd brak załączonego projektu zmian umowy spółki ELIT POLSKA do niniejszego Planu Połączenia.


 

3. Zasady dotyczące przyznania udziałów w spółce przejmującej


Ponieważ w wyniku Połączenia nie zostaną utworzone żadne nowe udziały ELIT POLSKA, zgodnie z art. 516 § 5 i 6 KSH nie zostały określone żadne warunki dotyczące ich przyznania.


 

4. Dzień Połączenia
Dniem Połączenia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla ELIT POLSKA (spółki przejmującej). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia ELIT PL (spółki przejmowanej) z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla spółki przejmowanej. Wykreślenie spółki przejmowanej następuje z urzędu.


 

5. Sukcesja uniwersalna


W dniu Połączenia ELIT POLSKA (spółka przejmująca) zostanie następcą prawnym ELIT PL (spółki przejmowanej) i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (sukcesja uniwersalna).

 

 

6. Dzień, od którego nowe udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej

 

Ponieważ w wyniku Połączenia nie zostaną utworzone nowe udziały w ELIT POLSKA, zgodnie z art. 516 § 5 i 6 KSH nie określono dnia, od którego nowe udziały uprawniają do udziału w zyskach ELIT POLSKA.


 

7. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej


W wyniku Połączenia nie będą przyznane ELIT POLSKA, jako jedynemu wspólnikowi ELIT PL, prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH. W ELIT PL nie ma osób szczególnie uprawnionych.


 

8. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu


W związku z Połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Łączących się Spółek ani dla innych osób uczestniczących w Połączeniu.


 

9. Brak obowiązku zgłoszenia koncentracji


Zamiar Połączenia ELIT POLSKA i ELIT PL i związane z tym przeniesienie majątku ELIT PL na ELIT POLSKA nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 14 pkt 5 ustawy z 16.02.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j.: Dz.U. z 2018 r. poz. 798), ponieważ Łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej.

 

Załączniki:
1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ELIT PL o Połączeniu;
2. Ustalenie wartości majątku ELIT PL na dzień 30 września 2018 r.;
3. Sporządzone dla celów połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym ELIT POLSKA na dzień 30 września 2018 r.;
4. Sporządzone dla celów połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym ELIT PL na dzień 30 września 2018 r.;
5. Bilans ELIT POLSKA sporządzony na dzień 30 września 2018 r.;
6. Bilans ELIT PL sporządzony na dzień 30 września 2018 r.

Zpowrotem na listę
eCat Katalog elektroniczny
CZŁONEK GRUPY RHIAG Rhiag